El Administrador de una Sociedad de Responsabilidad Limitada

By Andrés Gómez

En el texto de hoy, hablaremos sobre la figura del administrador de una sociedad de responsabilidad limitada, que se encuentra regulada en los artículos 212 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010, 2 de julio).

¿Quién puede ser administrador de una sociedad?  --> Tanto una persona física como una persona jurídica.  No es necesaria la condición de socio de la sociedad para ser administrador, salvo que los Estatutos dispongan lo contrario. 
--> En caso de que sea administrador una persona jurídica, se deberá designar una persona física que la represente para el ejercicio de la función de administrador.

¿Existe alguna prohibición para ser administrador? --> Encontramos una extensa lista recogida en el art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

• Menores de edad no emancipados.
• Los judicialmente incapacitados.
• Personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal.
• Aquellos condenados por delitos contra la seguridad colectiva, contra la libertad, contra el patrimonio o el orden socioeconómico, contra la Administración de Justicia o por cualquier falsedad.
• Aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
• Funcionarios al servicio de la Administración Pública, jueces, magistrados y demás personas afectadas por incompatibilidad legal.

¿Cómo nombrar a un administrador? --> El administrador de la sociedad será nombrado por la junta de socios, y una vez aceptado el cargo, deberá ser inscrito en el Registro Mercantil en el plazo de 10 días.       

• El cargo de administrador es indefinido y gratuito, salvo que los estatutos de la sociedad establezcan lo contrario.

¿Cuáles son sus principales funciones?
El Administrador tiene dos funciones principales: la representación y la gestión de la sociedad. 
Ostenta la representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, para actuar en el marco del objeto social. Es decir, representa a la sociedad frente a terceros.
En cuanto a la gestión de la sociedad, le corresponden múltiples obligaciones que van dirigidas a la consecución y desarrollo del objeto social, de acuerdo con la ley y los estatutos de la sociedad, de las cuales podemos destacar: 

• Dentro de los 3 primeros meses del ejercicio social deberá formular las cuentas anuales a la Junta General de socios, presentando un resumen de su gestión y la propuesta de aplicación de los resultados. Deberá, asimismo, procurar su depósito en el Registro Mercantil. 
• Convocar la Junta General de Socios en los casos previstos en la ley y en los estatutos, cuando lo considere necesario y cuando lo soliciten los socios que representen al menos el 5% del capital social. 
• Tienen el deber de asistir a las Juntas Generales de Socios. 
• Preparar los informes necesarios para las modificaciones de estatutos y las modificaciones estructurales de la sociedad (fusión, escisión, reducción y aumento de capital, etc.). 
• Tiene la obligación de llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para el desarrollo del objeto social y la ejecución de los acuerdos de la Junta de Socios. 
• Llevar los Libros de Registro de Socios, custodiar la documentación de la sociedad y recibir correspondencia de la misma. 
• Certificar los acuerdos de la Junta de Socios en los términos previstos en la Ley.

En cualquier caso, el art. 225 de la ley de Sociedades de Capital establece que el administrador deberá desempeñar su cargo “con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Los administradores deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad. En el desempeño de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.”
En definitiva, los administradores deberán desempeñar el cargo con la debida diligencia, con lealtad a la sociedad, con discrecionalidad y evitando situaciones de conflicto de intereses. 

Formas de organizar la administración de la sociedad
La administración de la sociedad se puede configurar en cualquiera de las siguientes formas: 

• Un administrador único. 
• Varios administradores que actúen solidariamente. 
• Varios administradores que actúen mancomunadamente. 
• Un Consejo de Administración, formado por un mínimo de tres miembros. 

¿Qué responsabilidades tiene el administrador?
El art. 236.1 de la Ley de Sociedades de Capital dispone: 
Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.
La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.

La responsabilidad de los administradores, cuando sean varios, tendrá carácter solidario. 

La Ley prevé dos acciones judiciales contra los administradores para el caso de que incurran en dicha responsabilidad: 

1. La acción social de responsabilidad: que se plantea por la propia sociedad (todos los socios en virtud de acuerdo adoptado en Junta General) contra el administrador. 
2. La acción individual de responsabilidad: que se puede plantear por cualquier socio o tercero (un acreedor por ejemplo), con el fin de reclamar la indemnización del perjuicio sufrido. 

Como hemos visto, ser administrador de una sociedad conlleva una serie de obligaciones y responsabilidades que en muchas ocasiones desconocemos. Desde G&G Abogados, recomendamos que, antes de aceptar el cargo de administrador en cualquier empresa, sería preciso y conveniente ser asesorado por un abogado sobre las funciones, obligaciones y responsabilidades que ello conlleva, y evitar así problemas en un futuro.  

Esperamos que este artículo os haya servido de ayuda y quedamos a vuestra disposición para cualquier duda o inquietud que tengáis sobre esta o cualquier otra cuestión legal. Estaremos encantados de atenderte en una primera consulta sin coste ni compromiso. 

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