By Andrés Gómez En el texto de hoy, hablaremos sobre la figura del administrador de una sociedad de responsabilidad limitada, que se encuentra regulada en los artículos 212 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010, 2 de julio).
¿Quién puede ser administrador de una sociedad? --> Tanto una persona física como una persona jurídica. No es necesaria la condición de socio de la sociedad para ser administrador, salvo que los Estatutos dispongan lo contrario. --> En caso de que sea administrador una persona jurídica, se deberá designar una persona física que la represente para el ejercicio de la función de administrador. ¿Existe alguna prohibición para ser administrador? --> Encontramos una extensa lista recogida en el art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
¿Cómo nombrar a un administrador? --> El administrador de la sociedad será nombrado por la junta de socios, y una vez aceptado el cargo, deberá ser inscrito en el Registro Mercantil en el plazo de 10 días.
¿Cuáles son sus principales funciones? El Administrador tiene dos funciones principales: la representación y la gestión de la sociedad. Ostenta la representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, para actuar en el marco del objeto social. Es decir, representa a la sociedad frente a terceros. En cuanto a la gestión de la sociedad, le corresponden múltiples obligaciones que van dirigidas a la consecución y desarrollo del objeto social, de acuerdo con la ley y los estatutos de la sociedad, de las cuales podemos destacar:
En cualquier caso, el art. 225 de la ley de Sociedades de Capital establece que el administrador deberá desempeñar su cargo “con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Los administradores deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad. En el desempeño de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.” En definitiva, los administradores deberán desempeñar el cargo con la debida diligencia, con lealtad a la sociedad, con discrecionalidad y evitando situaciones de conflicto de intereses. Formas de organizar la administración de la sociedad La administración de la sociedad se puede configurar en cualquiera de las siguientes formas:
¿Qué responsabilidades tiene el administrador? El art. 236.1 de la Ley de Sociedades de Capital dispone: Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa. La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales. La responsabilidad de los administradores, cuando sean varios, tendrá carácter solidario. La Ley prevé dos acciones judiciales contra los administradores para el caso de que incurran en dicha responsabilidad:
Como hemos visto, ser administrador de una sociedad conlleva una serie de obligaciones y responsabilidades que en muchas ocasiones desconocemos. Desde G&G Abogados, recomendamos que, antes de aceptar el cargo de administrador en cualquier empresa, sería preciso y conveniente ser asesorado por un abogado sobre las funciones, obligaciones y responsabilidades que ello conlleva, y evitar así problemas en un futuro. Esperamos que este artículo os haya servido de ayuda y quedamos a vuestra disposición para cualquier duda o inquietud que tengáis sobre esta o cualquier otra cuestión legal. Estaremos encantados de atenderte en una primera consulta sin coste ni compromiso. Síguenos en nuestras redes sociales para estar al día de los temas que te afectan y ¡comparte el artículo si te resultó útil! ¡Gracias!:
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